avesco & die Regulatorik #1: Offenlegungsverordnung
Wenn wir einen Satz bei avesco immer und immer wieder von unserem Gründer und CEO, Oliver N. Hagedorn, hören, dann ist es dieser: „Die Lenkungsfunktion von Geld ist enorm groß“. Die Finanzmärkte sind von grundlegender Bedeutung für einen erfolgreichen Übergang zu einem nachhaltigen Marktgeschehen, denn sie können eine Hebelwirkung erzielen, indem Gelder systematisch in nachhaltige Investitionen gelenkt werden.
Was seit den vergangenen Jahren auch gut beobachtbar war, ist Folgendes: Sowohl die Nachfrage nach nachhaltigen Investitionen als auch das Angebot steigen nachweislich – das wird zum Beispiel in den jährlich veröffentlichten Marktberichten des FNG immer sichtbarer.
Das Problem: Aufgrund des Mangels an klaren Aussagen, Informationen sowie Standards in den Verkaufsprospekten, Factsheets und ähnlichem ist es schwierig, nachhaltige Fonds zu identifizieren, was langfristige Investitionsentscheidungen auf Seiten der InvestorInnen, aber auch BeraterInnen erschwert. Allein der Begriff „Nachhaltigkeit“, so wird es häufig von Seiten der BeraterInnen wiedergegeben, ist nicht einheitlich definiert.
Diese Probleme sollen durch den 2018 veröffentlichten EU Aktionsplan zur Finanzierung nachhaltigen Wachstums adressiert werden. Dieser zielt auf die Umlenkung der Kapitalflüsse auf nachhaltige Investitionen, die Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken sowie die Förderung der Transparenz und Langfristigkeit in der Finanz- und Wirtschaftstätigkeit ab.
Levke Seefeld, die in der Nachhaltigkeitsanalyse bei avesco arbeitet, ist diesem Thema wissenschaftlich auf den Grund gegangen und stellt ihre Ergebnisse zusammengefasst in unserer zweiteiligen Blogpostreihe vor. Den zweiten Beitrag zur Taxonomieverordnung finden Sie hier.
Was genau will der EU Aktionsplan zur Finanzierung nachhaltigen Wachstums langfristig erreichen?
Der EU Aktionsplan knüpft durch verschiedene Maßnahmen an die oben genannten Probleme an. So wird unter anderem die Einführung eines EU-Klassifikationssystems für nachhaltige Tätigkeiten gefordert, um ein einheitliches Verständnis des Begriffs „nachhaltig“ zu kreieren (Taxonomie). Darauf aufbauend sollen zur Stärkung der Integrität und des Vertrauens in den nachhaltigen Finanzmarkt EU-Normen und -Kennzeichen eingeführt werden. Zudem sollen stärkere Vorschriften zur Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen und zur Rechnungslegung in Unternehmen und im Finanzsektor eingeführt werden, welche nun am 10. März auch in Kraft getreten sind.
Die Taxonomie- und Offenlegungsverordnung, welche die Finanzmarktakteure in den vergangenen Monaten auf „Trab gehalten haben“, werden dies (insbesondere im Falle der Taxonomieverordnung) auch noch weiterhin tun. Schauen wir uns zunächst die Inhalte der Offenlegungsverordnung genauer an und inwiefern avesco hiervon betroffen ist.
Inhalte der Offenlegungsverordnung
Die seit dem 10. März 2021 anzuwendende Offenlegungsverordnung zielt auf einheitlich gestaltete Vorschriften für FinanzmarktteilnehmerInnen und FinanzberaterInnen über Transparenz bei der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken und der Berücksichtigung nachteiliger Nachhaltigkeitsauswirkungen in ihren Prozessen und bei der Bereitstellung von Informationen über die Nachhaltigkeit von Finanzprodukten ab. Sie basiert auf der sogenannten doppelten Materialität, das heißt einerseits den Wirkungen, welche von der Umwelt auf ein Unternehmen ausgehen (Nachhaltigkeitsrisiken) und andererseits den Auswirkungen des Unternehmens auf die Umwelt (nachteilige Auswirkungen; Principle Adverse Impacts).
Nachhaltigkeitsfaktoren und Nachhaltigkeitsrisiken
Nachhaltigkeitsfaktoren umfassen in der Definition der Verordnung Umwelt-, Sozial- und Arbeitnehmerbelange, die Achtung der Menschenrechte, aber auch die Bekämpfung von Korruption sowie Bestechung und sind daher gleichzusetzen mit den ESG-Faktoren.
Ein Nachhaltigkeitsrisiko wird in der Verordnung definiert als „ein Ereignis oder eine Bedingung in den Bereichen Umwelt, Soziales oder Unternehmensführung, dessen beziehungsweise deren Eintreten tatsächlich oder potenziell wesentliche negative Auswirkungen auf den Wert der Investition haben könnte“.
| Nachhaltigkeitsrisiken Klima und Umwelt: · Physische Risiken · Transitionsrisiken · Wechselwirkungsrisiken aus den beiden zuvor genannten Risiken Weitere: · Nachhaltigkeitsrisiken im Bereich S-Soziales · Nachhaltigkeitsrisiken im Bereich G-Governance (Unternehmensführung) · Reputationsrisiken |
Welche Vorgaben macht die Offenlegungsverordnung?
Die Offenlegungsverordnung enthält Vorgaben auf Unternehmens- sowie Produktebene und unterscheidet stets zwischen den Offenlegungen auf der Website, in den vorvertraglichen Informationen sowie in den regelmäßigen Berichten.
Dr. Sandra Derissen, Leiterin der Nachhaltigkeitsanalyse bei avesco, sagt zu der Trennung von Unternehmens- und Produktebene: „Ich glaube, es ist gut, auf der einen Seite insgesamt das Unternehmen zu befragen – also welche Haltung hat das Unternehmen zu Nachhaltigkeitsrisiken und nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren – und andererseits, wie das Unternehmen diese [Haltungen] dann in den Produkten umsetzt“.
Auf Unternehmensebene sind FinanzmarktteilnehmerInnen durch die Offenlegungsverordnung dazu verpflichtet, auf ihren Internetseiten Informationen zu den Strategien zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisken sowie zur Berücksichtigung der wichtigsten nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren bei ihren Investitionsentscheidungen zu veröffentlichen. Zudem ist auf ihrer Internetseite offenzulegen, inwiefern ihre Vergütungspolitik mit der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken im Einklang steht.
Für kleine Unternehmen (< 500 MitarbeiterInnen) besteht bei den nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren eine Opt-Out-Option, wenn klare Gründe hierfür angegeben werden.
Welche Informationen genau veröffentlicht werden müssen, regeln die technischen Regulierungsstandards. Ein Beispiel: Hinsichtlich der nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren sind beispielsweise Informationen zu mehr als 18 Indikatoren zu veröffentlichen, welche von den CO2-Emissionen über den Anteil nicht-erneuerbarer Energien sowie Wasser- und Abfallintensität bis zu Verstößen gegen den UN Global Compact oder den Frauenanteil im Vorstand reichen.
Auf der Produktebene sind neben der Art und Weise, wie Nachhaltigkeitsrisiken bei den Investitionsentscheidungen einbezogen werden, auch die zu erwartenden Auswirkungen von Nachhaltigkeitsrisiken auf die Rendite der Finanzprodukte zu erläutern. Werden die Nachhaltigkeitsrisiken als nicht relevant betrachtet, so enthalten die Erläuterungen eine Begründung hierfür. Auf Produktebene sind spätestens ab dem 30. Dezember 2022 in den vorvertraglichen Informationen ebenfalls Angaben zur Berücksichtigung der nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren zu tätigen.
Außerdem werden auch die Produkte an sich klassifiziert: So gibt es Produkte mit der Bewerbung ökologischer oder sozialer Merkmale (light green, sog. Art. 8 Produkte), Produkte nachhaltiger Investitionen (dark green, sog. Art. 9 Produkte) und restliche Produkte (Art. 6 Produkte). Dementsprechend müssen Angaben dazu gemacht werden, wie die ökologischen oder sozialen Merkmale von Art. 8 Produkten erfüllt werden oder das angestrebte Ziel der nachhaltigen Investition von Art. 9 Produkten zu erreichen ist. In der regelmäßigen Berichterstattung ist für Art. 8 Produkte zu erläutern, wie die Merkmale erfüllt werden und für Art. 9 Produkte ist die Gesamtnachhaltigkeitswirkung des Finanzprodukts anhand relevanter Nachhaltigkeitsindikatoren darzustellen.
| Kurz zusammengefasst Offenzulegen sind Informationen auf der Website, in den vorvertraglichen Informationen sowie in den regelmäßigen Berichten. Dabei ist zu erläutern, welche Strategien zur Einbeziehung der doppelten Materialität auf Unternehmens- und Produktebene verfolgt werden und welche Kriterien oder Merkmale das Produkt erfüllt. |
avesco und die Offenlegungsverordnung
Nun soll es noch darum gehen, wie wir bei avesco mit der Offenlegungsverordnung umgehen bzw. inwiefern wir von dieser betroffen sind.
avesco ist als Finanzmarktteilnehmer von der Verordnung betroffen. Auf der Unternehmensebene sind daher auf der Webseite Informationen zu den Strategien der Berücksichtigung nachteiliger Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren in den Investitionsentscheidungen sowie der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken in den Investitionsentscheidungen und der Vergütungspolitik zu veröffentlichen.
Auf der Produktebene stellt sich die Betroffenheit avescos komplizierter dar. In der Anlagevermittlung und -beratung werden bei avesco lediglich fremde Produkte verwendet, weshalb avesco nicht für die Offenlegung zuständig ist.
Als Asset Manager hat avesco drei Fonds entwickelt: Den Sustainable Hidden Champions Equity Fonds (SHC), den (semi-professionellen und professionellen InvestorInnen vorbehaltenen) Sustainable Multi Asset Class Fonds (SMAC) sowie den European Social Innovation and Impact Fonds (ESIIF) als AIF.
Bei den Fonds SHC und SMAC tritt avesco im Sinne der Offenlegungsverordnung als Fondsadvisor auf. Auf der Produktebene sind damit die betreffenden KVGs zuständig für die Umsetzung der Offenlegungsverordnung, d.h. der Anpassungen der vorvertraglichen Informationen und der regelmäßigen Berichte.
Bei dem ESIIF tritt avesco als Fondsmanager und die avesco Management GmbH als KVG auf, weshalb hier eine Offenlegung notwendig ist und die Anpassungen auf der Website, in den vorvertraglichen Informationen und regelmäßigen Berichten vorzunehmen sind.
Dass in beiden Fällen Herausforderungen auf uns als Asset Manager zukommen, soll im nächsten Abschnitt genauer betrachtet werden.
Herausforderungen bei der Umsetzung der Verordnung
Bei der praktischen Umsetzung der Offenlegungsverordnung bestehen verschiedene Herausforderungen für die betroffenen FinanzmarktteilnehmerInnen. So kommt es beispielsweise bei der Auslegung der Inhalte zu Unsicherheit. Insbesondere für Betroffene, die sich bisher nicht viel mit dem Thema Nachhaltigkeit beschäftigt haben, besteht großer Nachholbedarf und ein Mangel an Know-how, welcher die Umsetzung und das Verständnis der teils kryptischen Anforderungen erschwert.
avesco hat hier den Vorteil, sich schon lange im Bereich der Nachhaltigkeit etabliert zu haben und entsprechendes Know-how vorweisen zu können. Dennoch treffen auch wir auf Herausforderungen, welche exemplarisch am Beispiel des SHC aufgezeigt werden sollen.
Wie oben geschildert ist avesco im Sinne der Offenlegunsverordnung für den SHC Fondsadvisor für den SHC, auf der Produktebene „gehört“ der Fonds nach der Offenlegungsverordnung jedoch der KVG. Das bedeutet, die KVG ist dafür zuständig, die vorvertraglichen Informationen zu ändern und ist avesco gegenüber weisungsbefugt, welche Informationen wir grundsätzlich veröffentlichen dürfen. Häufig nutzen KVGs standardisierte Fragebögen und externe Bewertungen (bspw. MSCI), um diese Informationen nun zu sammeln und gleichartig darzustellen.
Für den SHC gibt es eine hauseigene, qualitative Analysemethodik, welche unabhängig von großen Ratinganbietern bewertet. Diese kann in der Offenlegung über die KVG nur bedingt angemessen dargestellt werden. Es bestehen für uns somit Herausforderungen aufgrund einer mangelnden Vergleichbarkeit unseres Produkts mit anderen Fonds.
Zurück zu den zuvor genannten Fragebögen: Hier werden Nachhaltigkeitsrisiken häufig durch die Abfrage von Ausschlusskriterien berücksichtigt. Denn Ausschlusskriterien sind derzeit die am Markt verbreitete Vorgehensweise bei sogenannten nachhaltigen Finanzprodukten. Dr. Derissen äußert sich hierzu folgendermaßen: „Im Dialog haben wir darauf hingewiesen, dass Nachhaltigkeitsrisiken mit Ausschlusskriterien nicht unbedingt etwas zu tun haben. Das wird zwar grundsätzlich verstanden, aber es ist das, was sich gerade gut etabliert hat und was man gut abfragen kann, da es jeder nachhaltige Fonds berücksichtigt. Die Abfrage dieser Ausschlusskriterien ist zwar vielleicht notwendig, aber im Fall des SHC z.B. auf keinen Fall hinreichend für die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken“.
Grundsätzlich kommen außerdem Bedenken auf, dass Art. 8 Produkte schnell eine große Spannweite an Fonds umfassen könnten, welche von konventionellen Fonds mit geringfügiger Betrachtung von ESG-Faktoren oder der Verwendung von Ausschlusskriterien bis hin zu wirkungsvolleren ESG-Fonds reichen. So ist ebenfalls zu kritisieren, dass durch die Offenlegungsverordnung nicht ausgeschlossen ist, dass in einem Fonds, der mit sozialen oder ökologischen Merkmalen wirbt, auch nicht nachhaltige Unternehmen enthalten sein können.
Insgesamt wird am Beispiel des SHC deutlich, welches als Art. 8 Produkt eingestuft wird, dass diese Zuordnung (und die standardisierten Informationen, die dbzgl. verfügbar gemacht werden) keine stichhaltige Aussage über den Grad der Nachhaltigkeit des SHC Aktienfonds zulässt.
Eine weitere Herausforderung ist mit der Umsetzung der Verordnungen verbunden. So etablieren sich am Markt beispielsweise bei der Betrachtung von Nachhaltigkeitsrisiken eher niedrigschwellige Herangehensweisen (wie die erwähnten Ausschlusskriterien), welche der eigentlichen Sache nicht gerecht werden. Zudem kann es durch die sogenannte Comply-or-Explain Vorgehensweise dazu kommen, dass einige Finanzmarkteilnehmer sich gegen die Offenlegung entscheiden und die Harmonisierung auf dem Markt misslingt.
Für uns als nachhaltiges Finanzhaus, ist diese Opt-Out Variante trotz der Schwierigkeiten bei der Umsetzung aus ideellen Gründen keine Option, sind sich Dr. Derissen und CEO Oliver N. Hagedorn sicher.
Insgesamt zeigt sich am Beispiel von avesco, welches Wert auf den eigenen holistischen Nachhaltigkeitsansatz legt, dass es schwierig ist, sich mit einer eigenen Methodik am Markt als nachhaltig zu positionieren. Insbesondere dann, wenn diese Methodik nur teils mit den Standardisierungen vereinbar ist, da wir jedes Zielunternehmen des SHC einzeln betrachten, anstatt uns an bestimmten Key Performance Indikatoren auf Fondsebene auszurichten.
Unser Fazit
In der Theorie besteht die Grundannahme, dass eine Klassifizierung gemeinsam mit einer standardisierten, verpflichtenden Berichterstattung die Vergleichbarkeit und Informationseffizienz stärkt. Die Offenlegungsverordnung verpflichtet dabei zur Berichterstattung auf Unternehmens- und Produktebene bezüglich der Nachhaltigkeitsrisiken und den nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren sowie den positiven Produkteigenschaften. Zusammenfassend bestehen die Chancen somit in der Standardisierung, Klarheit, Transparenz sowie der Lenkungswirkung, mit welcher nachhaltige Investitionen gefördert werden könnten.
Wie an uns als Beispielfirma verdeutlicht, treten in der Praxis bei der Umsetzung der Verordnungen allerdings verschiedene Herausforderungen auf. So kommt es bereits bei der Auslegung der Inhalte und Anforderungen zu unterschiedlichen Interpretationen und Unklarheiten.
Weitere Schwachstellen der Offenlegungsverordnung werden bei der undifferenzierten Produktklassifizierung (wie am Beispiel der Spannweite möglicher Art. 8 Produkte gezeigt) deutlich. Nicht zuletzt sind auch die geschaffenen Opt-Out Möglichkeiten sowie niedrigschwellige Herangehensweisen ein limitierender Faktor hinsichtlich der Wirkung der Verordnung. Zusammenfassend bleibt daher abzuwarten, ob mit der Offenlegungsverordnung insgesamt die gewollte Wirkung erzielt wird oder sie durch die oben genannten Herausforderungen eher ein unerreichtes Ideal bleiben.
Wir bei avesco sind uns dennoch einig: Bei der Offenlegungs- und Taxonomieverordnung handelt es sich um erste und notwendige Schritte, welche das Bewusstsein schärfen und eine Auseinandersetzung sowie tiefergreifende Transparenz fordern.
Und auch wenn der Weg noch nicht ganz klar ist, lohnt es sich, diesen zu gehen, wie Oliver N. Hagedorn gut zusammenfasst: „Wenn man den Anspruch hat, das nachhaltigste Finanzhaus zu werden, dann […] muss man vorneweg marschieren. Und vorneweg marschieren bedeutet natürlich auch, dass man die eine oder andere Unwägbarkeit aus dem Weg räumen muss. Das ist halt so und man kann auch mal stolpern, wenn man vorneweg marschiert, aber dafür wird man auch oft belohnt, wenn man den Mut hat, das zu tun“.
Autorinnen: Levke Seefeld & Elisabeth Schaper
